原标题:博云新材ST风险警报:子公司商誉减值,大股东违规占用 来源:百家号

  病来如山倒,病去如抽丝。

  兴湘集团自2019年7月接手博云新材的控制权后,结束了大股东长期的股权纷争,但公司业绩长期不振的窘境仍未能扭转。

  更为尴尬的是,兴湘集团涉嫌违规占用上市公司资金的操作,有可能给博云新材带来ST风险。

  1月31日,博云新材披露了2019年业绩预告,全年预亏1.5亿-1.9亿,比上年同期下降454%-602%。

  公告列明的亏损原因有两条,一是子公司伟徽新材的商誉减值计提1.09亿元,是此次预亏的主要构成。

  此外,博云东方和伟徽新材“均因市场变化原因,导致2019年净利润同比下降幅度较大”。

  不难发现,子公司伟徽新材同时出现在两大亏损原因中,无疑要为上市公司年报亏损背上最大的一口锅。

  业绩预亏之外,湘股策发现,大股东违规占用资金的重大事项,可能给公司带来更大的麻烦。

  这笔金额为4426万元的资金占用,在1月20日引来深交所的关注,公司为此两度延期回复,最新承诺的回复日期是2月14日。

  按照相关规定,这笔违规占用除可能在未来影响业绩之外,更可能给公司带来ST风险。

  变脸的伟徽新材

  伟徽新材究竟是怎样一家子公司?

  博云新材相关公告显示,伟徽新材曾被公司花费巨大精力收购,在2019年之前持续贡献利润。

  早在2014年5月,博云新材就停牌并抛出了增发预案,拟以增发加换股的形式,获取伟徽新材大部分股权。

  此次增发几经周折,预案先后两次修订,终于在近两年后的2016年2月获得了证监会的核准。

  在增发预案的二次修订版中,伟徽新材全部股权评估价值为3.59亿元,较账面净资产增值1.97亿,增值率121.87%。

  在实际收购中,买卖双方确定了伟徽新材全部股权的作价为3.5亿元,略低于评估值。

  上述收购股权比例为94%,作价3.29亿,其中一半即47%的股权向伟徽新材实际控制人郭伟增发换股,另一半向大博云投资增发获取现金后购买。

  除了收购伟徽新材外,此次增发还另外向大博云投资募集了2.785亿现金补充流动性,合计向大博云投资增发的股份数量高达5286万股。

  增发完成之后,郭伟以4.16%的持股比例位列第四大股东,大博云投资凭借此次增发以11.22%的持股比例位列第二大股东。

  大博云投资的主要出资方一为淞银投资,二为温氏投资,皆为民间资本。值得关注的是,大博云投资的普通合伙人之一为博云新材时任董事长刘文胜。

  当时,博云新材正因大股东粉末冶金中心的混改而陷入股东内斗,此次大博云投资携公司董事长入局,无疑使中南大学的控制权被进一步稀释,整体局面变得更加混乱。

  至于增发大量股权溢价并购伟徽新材的必要性,博云新材的董事会在预案中认为:“收购伟徽新材有利于发挥协同效应,整合双方资源,实现双方快速发展。”

  实际上,伟徽新材与博云新材同属粉末冶金行业,位于博云新材上游,协同效应之说不假。而且伟徽新材“专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产和销售”,可将博云新材的业务扩展至“稀有金属粉体材料”。

  从之后的财务数据来看,虽然“协同效应”未能将博云新材常年的主业亏损掰正,但伟徽新材及新增的“稀有金属粉体材料”业务,历年来业绩喜人。

  2016年至2018年,伟徽新材贡献的净利润分别为2555万、2404万和3238万,即使在2019年的上半年,也为公司创造了999万利润。

  在2017与2018年年报关于公司主营业务的披露中显示,与伟徽新材相关的“稀有金属粉体材料”业务毛利率高达41.58%和42.77%,这在制造行业中实属少见。

  盈利能力如此强劲,博云新材开始陆续收购伟徽新材少数股东的剩余股权,并在2018年中旬达成100%控股,使之成为全资子公司。

  回顾伟徽新材并表之时,可辨认资产的市场价值为2.19亿元,产生商誉1.10亿。

  数据来源:博云新材2016年年报

  在此次年报预告中,伟徽新材的商誉减值预计计提1.09亿,几乎是其产生商誉的全部。

  考虑到2019年半年报中,伟徽新材仍有不少利润,照此推算,伟徽新材下半年经营状况可能发生了大幅变化,以至于将上半年利润吞噬殆尽。

  博云新材的业绩预告中称其为“市场变化原因”。换而言之,假若未来市场不“变回来”,则伟徽新材的业绩下滑可能是结构性且长期的。

  业绩预告中还提及了另一家子公司即博云东方,这是一家主营“高性能硬质合金材料”业务的公司,2019年上半年亏损409万。

  延迟答复的关注函

  但真正困扰公司管理层与投资者的,是一封被推迟回复的关注函,以及背后涉及大股东违规占用资金所带来的相关风险。

  这封来自中小板的关注函于1月20日发出,原定回复时间1月23日。直到1月31日,公司才发布延迟回复公告,并预计在2月7日前进行答复。

  到了2月7日,博云新材再次发布延迟回复公告,将时间推至2月14日。

  这封被一再推迟回复的关注函并不长,只有短短3问,主要问的是博云汽车对上市公司的占款问题。

  博云汽车对上市公司的占款数额为4426万,已经逾期。

  这是一个计划之外的逾期。1月6日,博云新材董事会决议,同意博云汽车占款的归还日期由2019年12月31日延长至2020年9月30日。

  这份公告发出来不到2周时间,博云新材又反悔了。1月17日,公司披露公告要求博云汽车尽快偿还借款。

  博云汽车是博云新材已经剥离的一家子公司,收购方正是目前博云新材的实际控制人兴湘集团。

  此笔资金占用逾期、涉及关联且博云汽车目前资不抵债、还款能力存疑,引来监管方面的关注并不让人意外。

  然而公司董事会先决议延期还款,而后再反悔的奇怪操作,令人不得不怀疑博云新材的公司治理是否出现了一些问题,与新任大股东兴湘集团是否相处愉快。

  毕竟,去年7月完成工商变更后,新任董事长李勇曾承诺,“尽快完成博云汽车对上市公司欠款的偿还,不会出现大股东违规占用上市公司资金的问题。”

  言犹在耳。在年报关键节点,这4426万的占款还是延期了,并可能成为影响博云新材的“雷点”。

  实际上,博云汽车的股权出售始自2017年10月,但屡次挂牌未能找到卖家。直至2018年10月,才由现大股东兴湘集团以6671万元接手。

  这笔股权出售使得博云新材在2018年成功扭亏且躲过ST,但兴湘集团为了接手博云汽车所付出的代价,远远不止6671万元转让款。

  公告显示,博云新材及子公司伟徽新材对博云汽车的债权合计1.92亿,兴湘集团需全额背负,双方约定:“兴湘集团须代博云汽车于2018年12月31日前偿还6300万元,剩余款项由转受让双方另行协商,但最迟不晚于2020年9月30日完成支付。”

  如此一来,在兴湘集团接盘之后,原先博云汽车对上市公司的占款,就变成了大股东对上市公司的占款。

  按照《股票上市规则》相关规定,“上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”,且假若“预计无法在一个月内解决的”,需要进行退市风险警示中的“其他风险警示”。

  换而言之,博云新材去年因为出售博云汽车躲过了ST,但目前却可能因为这次出售产生的大股东资金占用问题,又把这帽子戴上去。