股票代码:600468 股票简称:百利电气 公告编号:2012-29

天津百利特精电气股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

(修订版二)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

二○一二年九月

公司声明

1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、百利电气非公开发行 A 股股票原审议方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十五次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》中非公开发行股票决议的有效期已于 2012 年 7 月 28 日到期,为了保证公司非公开发行股票方案的连续性,公司拟延长非公开发行方案有效期,同时根据市场情况变化以及相关规定对原审议方案中部分内容进行了调整。调整后的本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司于 2012 年 8 月 31日召开的第五届董事会第八次会议审议通过,尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准、其他有关部门的批准(如有)。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。

百利电气拟发行股份总计不超过 10,073 万股(含本数)。不超过 10 名投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为百利电气第五届董事会第八次会议决议公告日(2012 年 9 月 1 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日百利电气股票交易均价的 90%,即 10.92 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据市场询价情况,遵循价格优先、数量优先的原则,由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

定价基准日至发行日期间,百利电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价和发行数量将相应进行调整。

4、公司最近三年利润分配情况为:2009 年,派发股票股利 63,360,000 股;2010 年,未进行利润分配;2011 年,派发现金股利 8,743,680.00 元(含税),派发股票股利 76,032,000 股。

公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》(已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后生效实施)并制定了《天津百利特精电气股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东回报规划》(已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后生效实施)。公司将实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,考虑独立董事和公众投资者的意见,不断回报广大股东。

修改后《公司章程》利润分配政策相关条款如下:

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)利润分配政策调整事项;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为:

(一)基本原则: